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Persönliche Haftung von Managern und Aufsichtsräten (2024), S. IX 
Inhaltsverzeichnis 
Roderich C. Thümmel 

IX Inhaltsverzeichnis

  1. Vorwort
  2. Aus dem Vorwort zur 1. Auflage (1996)
  3. Abkürzungsverzeichnis
  4. A. Grundlagen
    1. 1. Kapitel: Management und Aufsichtsorgane im Haftungsrecht
      1. I. Einführung
        1. 1. Managerhaftung im Wandel der Zeit
        2. 2. Entwicklungen im US-Recht
        3. 3. Änderungen des rechtlichen Umfelds
          1. a) Rechtsprechung
          2. b) Gesetzgebung
          3. c) Reform
        4. 4. Corporate Governance
        5. 5. Haftung von Aufsichtsgremien
      2. II. Gegenstand und Einteilung der Managerhaftung
        1. 1. Inhalt der Haftung
        2. 2. Innenhaftung
          1. a) Begriff der Innenhaftung
          2. b) Innenhaftung als gesetzlich geregelte Organhaftung
          3. c) Innenhaftung und dienstvertragliche Haftung
        3. 3. Außenhaftung
          1. a) Begriff der Außenhaftung
          2. b) Außenhaftung und Insolvenz
          3. c) Außenhaftung als Anknüpfungspunkt für die Innenhaftung
          4. d) Haftung für Verbindlichkeiten des Unternehmens und für Eingriffe in geschützte Rechtspositionen Dritter
          5. e) Haftungsbegründende Normen
        4. 4. Typische Haftungsszenarien
          1. a) Insolvenz
          2. b) Regress
          3. c) Vermögensminderungen
          4. d) Trennung
      3. III. Kreis der Haftpflichtigen und der Anspruchsberechtigten
        1. 1. Anspruchsberechtigte
          1. a) Das Unternehmen und Dritte
          2. b) Vertretung des anspruchsberechtigten Unternehmens
        2. 2. Haftungsadressaten
          1. a) Ausgangspunkt: Organmitglieder
          2. b) Haftungsadressaten bei der AG
          3. c) Haftungsadressaten bei der GmbH
          4. d) Haftungsadressaten bei der SE
          5. e) Haftungsadressaten bei der Personengesellschaft
          6. f) Haftungsadressaten bei sonstigen Unternehmensformen
        3. 3. Mehrere Haftpflichtige
          1. a) Grundsatz der Gesamtschuld
          2. b) Innenausgleich
          3. c) Entscheidungen von Kollegialorganen
      4. IV. Überblick über die Haftung leitender Angestellter
        1. 1. Haftung gegenüber dem Unternehmen
          1. a) Haftungsgrundlage: Verletzung von Pflichten aus dem Arbeitsvertrag
          2. b) Pflichtenkreis
          3. c) Verschulden, Mitverschulden des Arbeitgebers
          4. d) Grundsätze des innerbetrieblichen Schadensausgleichs
          5. e) Erleichterungen bei der Beweislastverteilung
        2. 2. Haftung gegenüber Dritten
          1. a) Geringere Einwirkungsmöglichkeiten auf Rechte Dritter
          2. b) Freistellungsanspruch
      5. V. Strafrechtliche Verantwortlichkeit
        1. 1. Anwendbare Tatbestände
        2. 2. Wirkung der strafrechtlichen Normen
      6. VI. Internationale Aspekte der Managerhaftung
        1. 1. Ausgangspunkt
        2. 2. Internationale Zuständigkeit
        3. 3. Anwendbares Recht
          1. a) Maßgeblich: IPR des Gerichtsorts
          2. b) Anwendbares Recht nach deutschem IPR
        4. 4. Vollstreckbarkeit im Ausland erwirkter Titel
      7. VII. Schiedsgerichtliche Streitbeilegung
      8. VIII. Entwicklung von Versicherungskonzepten
  5. B. Innenhaftung
    1. 2. Kapitel: Innenhaftung der Vorstände und Geschäftsführer
      1. I. Übersicht
      2. II. Pflichtverletzung
        1. 1. Vorstand der AG
          1. a) Sondertatbestände des § 93 Abs. 3 AktG
          2. b) Weitere Legalitätspflichten des Vorstands
        2. 2. Geschäftsführer der GmbH
          1. a) Sondertatbestände des § 43 Abs. 3 GmbHG
          2. b) Weitere Legalitätspflichten des Geschäftsführers
        3. 3. Die Pflicht zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung
          1. a) Ausgangspunkt
          2. b) Unternehmerische Entscheidungen
          3. c) Treuepflichten
      3. III. Verschulden
        1. 1. Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters
        2. 2. Fälle fehlenden Verschuldens
        3. 3. Absenkung des Verschuldensmaßstabs
      4. IV. Schaden
        1. 1. Kausalität
        2. 2. Einzelne Schadenspositionen
          1. a) Zweckverfehlende Aufwendungen
          2. b) Entgangener Gewinn
          3. c) Verbindlichkeiten
          4. d) Compliance-Kosten
          5. e) Bußgeldregress
          6. f) Vorteilsausgleichung
      5. V. Darlegungs- und Beweislast
        1. 1. Umkehr der Beweislast bei Pflichtwidrigkeit und Verschulden
        2. 2. Beweislast bei Rechtsnachfolge
        3. 3. Einzelfälle
      6. VI. Verjährung
    2. 3. Kapitel: Innenhaftung der Aufsichtsorgane
      1. I. Übersicht
        1. 1. Grundlagen der Haftung
          1. a) Obligatorische und fakultative Aufsichtsgremien
          2. b) Pflichtenkreis von Aufsichtsgremien
        2. 2. Aufsichtsgremien und ihre Zusammensetzung
        3. 3. Größe und Effizienz von Aufsichtsgremien
      2. II. Pflichtverletzung des Aufsichtsrats
        1. 1. Überwachungspflicht
          1. a) Gegenstand der Überwachung
          2. b) Ermessen des Aufsichtsrats
          3. c) Verletzung der Überwachungspflicht
          4. d) Instrumente der Überwachung
        2. 2. Selbstorganisation
        3. 3. Pflicht zur Vertretung der Gesellschaft
        4. 4. Besondere Pflichten im Konzern
        5. 5. Treuepflichten
          1. a) Kein Wettbewerbsverbot
          2. b) Geschäftschancenbindung
          3. c) Verschwiegenheitspflicht
          4. d) Verbot schädigenden Verhaltens
        6. 6. Sonstige Pflichten
      3. III. Pflichtverletzung des Beirats
        1. 1. Pflichten aus der Satzung
        2. 2. Pflichten aus der Funktion des Beirats
        3. 3. Allgemeine organschaftliche Pflichten
        4. 4. Haftungsfolgen
      4. IV. Pflichtverletzung von Aufsichtsorganen bei Gesellschaften mit öffentlich-rechtlichen Anteilseignern
        1. 1. Besetzung von Aufsichtsorganen
        2. 2. Anwendbare Verhaltenspflichten
          1. a) Grundsatz
          2. b) Überwachungspflicht
          3. c) Pflicht zur Verschwiegenheit
          4. d) Folgepflicht bei Weisungen
        3. 3. Haftung
      5. V. Weitere Voraussetzungen der Haftung
        1. 1. Schaden, Kausalität, Beweislast
        2. 2. Verschulden
          1. a) Maßstab
          2. b) Insbesondere: Ausschüsse des Aufsichtsrats
    3. 4. Kapitel: Geltendmachung von Innenhaftungsansprüchen
      1. I. Übersicht
      2. II. Ansprüche der Aktiengesellschaft
        1. 1. Ausgangslage
        2. 2. Geltendmachung durch die Organe der Gesellschaft
          1. a) Ansprüche gegenüber dem Vorstand
          2. b) Ansprüche gegenüber dem Aufsichtsrat
        3. 3. Geltendmachung durch den Insolvenzverwalter
        4. 4. Geltendmachung durch besondere Vertreter
          1. a) Hauptversammlungsbeschluss
          2. b) Gerichtliche Bestellung
        5. 5. Geltendmachung durch Aktionäre
          1. a) Übersicht
          2. b) Voraussetzungen der Klagezulassung
          3. c) Weiteres Verfahren
      3. III. Ansprüche der GmbH
        1. 1. Gesellschafterbeschluss als Anspruchsvoraussetzung
        2. 2. Vertretung der Gesellschaft
        3. 3. Zuständigkeit einzelner Gesellschafter
    4. 5. Kapitel: Beschränkung der Innenhaftung
      1. I. Übersicht
      2. II. Billigung pflichtwidrigen Verhaltens
        1. 1. Aktiengesellschaft
          1. a) Vorstand
          2. b) Aufsichtsrat
        2. 2. GmbH
      3. III. Verzicht auf Innenhaftungsansprüche
        1. 1. Aktiengesellschaft
          1. a) Wirkung eines Entlastungsbeschlusses
          2. b) Verzicht und Vergleich
        2. 2. GmbH
          1. a) Wirkung des Entlastungsbeschlusses
          2. b) Verzicht und Vergleich
      4. IV. Haftungsbeschränkung durch Vereinbarung
        1. 1. Zulässigkeit
        2. 2. Aktiengesellschaft
        3. 3. GmbH
      5. V. Freistellung
  6. C. Außenhaftung
    1. 6. Kapitel: Rechtsgrundlagen der Außenhaftung
      1. I. Übersicht
      2. II. Deliktische Schadenersatzansprüche
        1. 1. Rechtsgutsverletzung (§ 823 Abs. 1 BGB)
        2. 2. Schutzgesetzverletzung (§ 823 Abs. 2 BGB)
        3. 3. Vorsätzliche und sittenwidrige Schädigung (§ 826 BGB)
      3. III. Mithaftung des Unternehmens, Regress auf den Unternehmensleiter
      4. IV. Freistellung von der Außenhaftung
        1. 1. Zulässigkeit der Freistellung
          1. a) Begriff
          2. b) Pflichtverletzung im Innenverhältnis
        2. 2. Freistellungsanspruch
    2. 7. Kapitel: Haftung gegenüber Gläubigern des Unternehmens
      1. I. Übersicht
      2. II. Mithaftungstatbestände
        1. 1. Handelnden-Haftung in der Gründungsphase
        2. 2. Durchgriffshaftung
        3. 3. Existenzvernichtungshaftung
        4. 4. Sachwalterhaftung
          1. a) Grundsatz
          2. b) Inanspruchnahme besonderen persönlichen Vertrauens
          3. c) Starkes wirtschaftliches Eigeninteresse
      3. III. Insolvenzverschleppungshaftung
        1. 1. Begriff
        2. 2. Haftungsgrundlage
        3. 3. Schaden
        4. 4. Konsequenzen für Unternehmensleiter
      4. IV. Eigentumsverletzung und Organisationsverschulden
      5. V. Verfolgungsrecht der Gläubiger (§ 93 Abs. 5 AktG u.a.)
        1. 1. Gegenstand des Verfolgungsrechts
        2. 2. Voraussetzungen des Verfolgungsrechts
        3. 3. Befreiende Leistung
    3. 8. Kapitel: Haftung gegenüber Anteilseignern und Anlegern
      1. I. Haftung gegenüber Anteilseignern
        1. 1. Gesetzliche Sonderregelungen
          1. a) Verstöße gegen die Kapitalerhaltungspflicht bei der GmbH
          2. b) Unzulässige Einflussnahme (§ 117 AktG)
          3. c) Konzernrechtliche Ansprüche
          4. d) Ansprüche bei Verschmelzung und sonstigen Umwandlungstatbeständen
        2. 2. Deliktische Haftung gegenüber Anteilseignern
          1. a) Ausgangspunkt
          2. b) Eingriff in das Mitgliedschaftsrecht
          3. c) Schutzgesetze zugunsten von Anteilseignern
        3. 3. Schadensberechnung
      2. II. Haftung gegenüber Anlegern
        1. 1. Überblick über das Kapitalmarktinformationshaftungsrecht
        2. 2. Prospekthaftung
          1. a) Regelungsbereiche
          2. b) Allgemeine bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung
          3. c) Spezialgesetzliche Prospekthaftung
          4. d) Haftung wegen Sittenverstoßes (§ 826 BGB)
        3. 3. Insiderrecht
          1. a) Überblick
          2. b) Falsche oder unterlassene Veröffentlichung von Insiderinformationen
    4. 9. Kapitel: Haftung gegenüber sonstigen Dritten
      1. I. Haftung gegenüber Verbrauchern
        1. 1. Produkthaftung
        2. 2. Umwelthaftung
      2. II. Haftung gegenüber staatlichen Einrichtungen
        1. 1. Haftung für Steuerschulden
          1. a) Grundsatz
          2. b) Umsatzsteuer
          3. c) Lohnsteuer
        2. 2. Haftung für nicht abgeführte Sozialversicherungsbeiträge
        3. 3. Subventionsrecht
      3. III. Haftung gegenüber abhängigen Gesellschaften
        1. 1. Haftung bei Vorliegen eines Beherrschungsvertrags
        2. 2. Haftung bei Abhängigkeit ohne Beherrschungsvertrag
      4. IV. Haftung gegenüber Arbeitnehmern
        1. 1. Verletzung arbeitsvertraglicher Pflichten
        2. 2. Arbeitsplatzsicherheit
      5. V. Haftung gegenüber Wettbewerbern und Schutzrechtsinhabern
        1. 1. Schutzrechts- und Wettbewerbsverstöße
        2. 2. Kartellverstöße
  7. D. Versicherung
    1. 10. Kapitel: Versicherungsdeckung der Managerhaftpflicht
      1. I. Entwicklung der D&O-Versicherung
        1. 1. D&O-Deckung in den USA
        2. 2. D&O-Versicherung in Deutschland
          1. a) Herkunft
          2. b) Angebotene Deckungskonzepte
      2. II. Grundelemente der D&O-Versicherung
        1. 1. Versicherungsnehmer
        2. 2. Versicherte Personen
        3. 3. Versicherer
        4. 4. Gegenstand der Versicherung und Deckungsumfang
        5. 5. Versicherungsfall
        6. 6. Versicherungsprämie
        7. 7. Inanspruchnahme der Deckung
        8. 8. Vorsatzausschluss
        9. 9. Auskunftsrecht (§ 31 VVG)
        10. 10. Selbstbehalt
        11. 11. AGB-Kontrolle von Versicherungsbedingungen
      3. III. Musterbedingungen der D&O-Police
        1. Text der Musterbedingungen des Gesamtverbandes der Deutschen Versicherungswirtschaft e.V. (GDV) mit Anmerkungen
        2. Allgemeine Versicherungsbedingungen für die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung von Aufsichtsräten, Vorständen und Geschäftsführern (AVB-D&O) (Stand Mai 2020). Teil A – D&O-Versicherung
        3. 1. Anmerkungen zu A-1 (Gegenstand der Versicherung)
          1. a) Versicherte Personen
          2. b) Versicherte Unternehmen
          3. c) Gegenstand des Versicherungsschutzes
          4. d) Innenhaftung und Außenhaftung
        4. 2. Anmerkungen zu A-2 (Claims-made-Prinzip)
        5. 3. Anmerkungen zu A-3 (Company reimbursement)
        6. 4. Anmerkungen zu A-4 (Tochtergesellschaften)
        7. 5. Anmerkungen zu A-5 (Zeitlicher Umfang des Versicherungsschutzes)
          1. a) Grundsatz
          2. b) Rückwärtsdeckung
          3. c) Nachhaftung
          4. d) Umstandsmeldung
          5. e) Insolvenz
        8. 6. Anmerkungen zu A-6 (Zum Umfang des Versicherungsschutzes)
          1. a) Abwehrdeckung, Befriedigung
          2. b) Serienschaden
          3. c) Eigene Beteiligung der versicherten Personen
          4. d) Selbstbehalt
        9. 7. Anmerkungen zu A-7 (Ausschlüsse)
          1. a) Vorsatz
          2. b) Produkthaftung
          3. c) Umwelthaftung
          4. d) Ausländische Gerichte, ausländisches Recht
          5. e) Insider-Verstöße
          6. f) Anderweitige Tätigkeit
          7. g) Wettbewerbsverstöße
          8. h) Vertragsstrafen etc.
          9. i) Verlust von Darlehen
          10. j) Sonstige Ausschlüsse
        10. 8. Anmerkungen zu A-8 (Versicherung für fremde Rechnung)
        11. 9. Anmerkungen zu A-9 (Abtretung des Versicherungsanspruchs)
        12. 10. Teil B – Allgemeiner Teil. Anmerkungen zu Teil B (Sonstige Bestimmungen)
  8. E. Anhang
    1. Auszüge aus Gesetzestexten und sonstigen Regelwerken
      1. 1. Abgabenordnung (AO)
        1. § 34 Pflichten der gesetzlichen Vertreter und der Vermögensverwalter
        2. § 69 Haftung der Vertreter
      2. 2. Aktiengesetz (AktG)
        1. § 41 Handeln im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung. Verbotene Aktienausgabe
        2. § 88 Wettbewerbsverbot
        3. § 91 Organisation; Buchführung
        4. § 92 Vorstandspflichten bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit
        5. § 93 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder
        6. § 94 Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern
        7. § 111 Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats
        8. § 112 Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern
        9. § 116 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder
        10. § 117 Schadenersatzpflicht
        11. § 147 Geltendmachung von Ersatzansprüchen
        12. § 148 Klagezulassungsverfahren
        13. § 149 Bekanntmachungen zur Haftungsklage
        14. § 161 Erklärung zum Corporate Governance Kodex
        15. § 309 Verantwortlichkeit der gesetzlichen Vertreter des herrschenden Unternehmens
        16. § 310 Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft
        17. § 317 Verantwortlichkeit des herrschenden Unternehmens und seiner gesetzlichen Vertreter
        18. § 318 Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft
        19. § 399 Falsche Angaben
        20. § 400 Unrichtige Darstellung
        21. § 401 Pflichtverletzung bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit
        22. § 404 Verletzung der Geheimhaltungspflicht
      3. 3. Genossenschaftsgesetz (GenG)
        1. § 34 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder
        2. § 35 Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern
        3. § 39 Vertretungsbefugnis des Aufsichtsrats
        4. § 41 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder
      4. 4. GmbH-Gesetz (GmbHG)
        1. § 9a Ersatzansprüche der Gesellschaft
        2. § 9b Verzicht auf Ersatzansprüche
        3. § 11 Rechtszustand vor der Eintragung
        4. § 41 Buchführung
        5. § 43 Haftung der Geschäftsführer
        6. § 44 Stellvertreter von Geschäftsführern
        7. § 46 Aufgabenkreis der Gesellschafter
        8. § 52 Aufsichtsrat
      5. 5. Insolvenzordnung (InsO)
        1. § 15a Antragspflicht bei juristischen Personen und rechtsfähigen Personengesellschaften
        2. § 15b Zahlungen bei Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung; Verjährung
        3. § 17 Zahlungsunfähigkeit
        4. § 18 Drohende Zahlungsunfähigkeit
        5. § 19 Überschuldung
      6. 6. Ordnungswidrigkeitengesetz (OWiG)
        1. § 130
      7. 7. SE-Verordnung (SE-VO)
        1. Artikel 51
      8. 8. SE-Ausführungsgesetz (SEAG)
        1. § 22 Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats
        2. § 39 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder
        3. § 40 Geschäftsführende Direktoren
      9. 9. Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) (in der Fassung vom 28. April 2022)
        1. Präambel
        2. A. Leitung und Überwachung
          1. I. Geschäftsführungsaufgaben des Vorstands
          2. II. Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats
          3. III. Funktion der Hauptversammlung
        3. B. Besetzung des Vorstands
        4. C. Zusammensetzung des Aufsichtsrats
          1. I. Allgemeine Anforderungen
          2. II. Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder
          3. III. Wahlen zum Aufsichtsrat
        5. D. Arbeitsweise des Aufsichtsrats
          1. I. Geschäftsordnung
          2. II. Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und mit dem Vorstand
          3. III. Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer
          4. IV. Aus- und Fortbildung
          5. V. Selbstbeurteilung
        6. E. Interessenkonflikte
        7. F. Transparenz und externe Berichterstattung
        8. G. Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
          1. I. Vergütung des Vorstands
          2. II. Vergütung des Aufsichtsrats
          3. III. Berichterstattung
  9. Literaturverzeichnis
  10. Sachregister
 
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